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          1. 溫州新聞網_今日溫州新聞頭條

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            長城汽車:向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權

            作者:?秦皇 發布時間:?2020年05月06日 08:24:14

            長城汽車:向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權   時間:2020年04月28日 08:56:50 中財網    
            原標題:長城汽車:關于向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的公告

            長城汽車:向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權


            證券代碼:601633 證券簡稱:長城汽車 公告編號:2020-038



            長城汽車股份有限公司

            關于向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予

            限制性股票或股票期權的公告



            本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
            大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




            重要內容提示:

            . 股權激勵權益授予日
            (1) 限制性股票:2020年4月27日
            (2) 股票期權:2020年4月27日
            . 股權激勵權益首次授予數量:14,025.10萬份
            (1) 限制性股票:5,267.82萬份
            (2) 股票期權:8,757.28萬份




            長城汽車股份有限公司(以下簡稱“長城汽車”、“公司”或“本公司)2020年限制
            性股票與股票期權激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”)規定的限制性股
            票及股票期權授予條件已經滿足,根據公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次
            H股類別股東會議及2020年第一次A股類別股東會議的授權,公司第六屆董事會第三十四
            次會議及第六屆監事會第二十三次會議審議通過了《長城汽車股份有限公司關于向2020
            年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》,確定
            本公司激勵計劃的限制性股票與股票期權的首次授予日均為2020年4月27日。具體情況
            如下:






            一、權益授予情況

            (一)本次授予已履行的決策程序和信息披露情況

            2020年1月30日,公司召開第六屆董事會第二十九次會議及第六屆監事會第十九次
            會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃
            (草案)及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權
            激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的
            議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與
            股票期權激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立非執行董事已對公司股權激勵計劃及相
            關事項發表了獨立意見,詳見公司于2020年1月30日在指定信息披露媒體發布的相關公
            告。


            2020年3月13日,公司召開第六屆董事會第三十一次會議及第六屆監事會第二十次
            會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃
            (草案一次修訂稿)及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票
            與股票期權激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長
            期激勵機制管理辦法(修訂稿)的議案》,公司獨立非執行董事已對修訂公司股權激勵
            計劃及相關事項發表了獨立意見,詳見公司于2020年3月13日在指定信息披露媒體發布
            的相關公告。


            2020年3月13日至2020年3月23日,本公司在公司網站OA平臺對激勵計劃擬激勵對象
            的姓名與職務予以公示。公示期滿后,監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查
            并對公示情況進行了說明,詳見公司于2020年3月24日在指定信息披露媒體發布的相關
            公告。


            本公司對本激勵計劃內幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期間買賣公
            司股票情況進行了自查,核查對象買賣公司股票與本激勵計劃內幕信息無關,未發現內
            幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情形,詳見公司于2020年4月15日在指定信
            息披露媒體發布的相關公告。


            2020年4月15日,公司召開2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股類別股東
            會議及2020年第一次A股類別股東會議,審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020
            年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案一次修訂稿)及其摘要的議案》、《關于長城汽


            車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)的議
            案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股
            票期權激勵計劃相關事宜的議案》,詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體發布
            的相關公告。


            2020年4月27日,公司召開第六屆董事會第三十四次會議及第六屆監事會第二十三
            次會議,審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2020年限制性股票與股票期權激
            勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》及《長城汽車股份有限公司關于向2020年限制
            性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》。公司獨立非
            執董事就本次調整激勵對象名單、數量及向激勵對象授予限制性股票或股票期權事項發
            表了獨立意見。詳見公司于2020年4月27日在指定信息披媒體發布的相關公告。


            (二)董事會關于本激勵計劃符合授予條件的說明

            根據《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃的有關規定,本激勵計劃規定的
            授予條件已滿足,確定本激勵計劃的首次授予日為2020年4月27日。滿足首次授予條件
            的具體情況如下:

            1、公司不存在以下任一情形:

            (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
            見的審計報告;

            (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示
            意見的審計報告;

            (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
            配的情形;

            (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

            (5)中國證監會認定的其他情形。


            2、本激勵計劃的激勵對象不存在以下任一情形:

            (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

            (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;


            (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采
            取市場禁入措施;

            (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

            (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

            (6)中國證監會認定的其他情形。


            (三)股權激勵授予的具體情況

            1.授予日:

            (1)限制性股票:2020年4月27日

            (2)股票期權:2020年4月27日

            2.首次授予數量:14,025.10萬份

            (1)限制性股票:5,267.82萬份

            (2)股票期權:8,757.28萬份

            3.首次授予人數:1,947 人

            (1)限制性股票:282 人

            (2)股票期權:1,665人

            4.價格:

            (1)限制性股票授予價格:每股4.37元

            (2)股票期權行權價格:每股8.73元

            5.股票來源:公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股(A股)股票

            6.其他

            (1)限制性股票的有效期、限售期和解鎖安排

            ① 本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部
            解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。



            ② 本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自首次授予之日起12個月、24個月、
            36個月。


            激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增資本、派發股
            票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定,不得在二級市場出售或以
            其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同,若公司對尚未解
            除限售的限制性股票進行回購,該等股份將一并回購。


            限售期內,激勵對象根據激勵計劃所獲授的尚未解除限售的限制性股票不得轉讓或
            用于擔保、質押或償還債務。


            解除限售后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除
            限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


            ③本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

            如下表所示:

            解除限售安排

            解除限售時間

            解除限售比例

            首次授予的限制性股票第
            一個解除限售期

            自首次授予之日起12個月后的首個交易日至首
            次授予之日起24個月內的最后一個交易日當日


            50%

            首次授予的限制性股票第
            二個解除限售期

            自首次授予之日起24個月后的首個交易日至首
            次授予之日起36個月內的最后一個交易日當日


            30%

            首次授予的限制性股票第
            三個解除限售期

            自首次授予之日起36個月后的首個交易日至首
            次授予之日起48個月內的最后一個交易日當日


            20%





            (2)股票期權的有效期、等待期和行權安排

            ① 本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權
            或注銷之日止,最長不超過48個月。


            ②股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期,


            激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期,首次授予的股票期權的等待期分別為12
            個月、24個月、36個月。 激勵對象根據激勵計劃所獲授的股票期權不得轉讓或用于擔
            保、質押或償還債務。


            ③ 首次授予股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示:

            行權安排

            行權時間

            行權比例

            首次授予的股票期權
            第一個行權期

            自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至
            首次授予之日起24個月內的最后一個交易日當
            日止

            1/3

            首次授予的股票期權
            第二個行權期

            自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至
            首次授予之日起36個月內的最后一個交易日當
            日止

            1/3

            首次授予的股票期權
            第三個行權期

            自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至
            首次授予之日起48個月內的最后一個交易日當
            日止

            1/3





            7、激勵對象名單及授予情況:

            (1)限制性股票

            姓名

            職務

            獲授的限制性股票
            數量(萬股)

            占授予限制性股票
            總數的比例

            占目前股份總
            數的比例

            胡樹杰

            副總經理

            200

            3.02%

            0.022%

            趙國慶

            副總經理

            138

            2.09%

            0.015%

            徐輝

            董事會秘書

            43

            0.65%

            0.005%

            劉玉新

            財務總監

            25

            0.38%

            0.003%

            鄭春來

            子公司董事、

            總經理

            40

            0.60%

            0.004%

            張德會

            子公司董事、

            總經理

            40

            0.60%

            0.004%

            李瑞峰

            子公司董事、

            126

            1.90%

            0.014%




            總經理

            核心管理人員、核心技術(業
            務)骨干人員(275人)

            4,655.82

            70.37%

            0.510%

            合計

            5,267.82

            79.62%

            0.577%





            (2)股票期權

            職務

            獲授的股票期權數
            量(萬股)

            占授予股票期權
            總數的比例

            占目前股份總
            數的比例

            核心管理人員、核心技術(業務)
            骨干人員(1665人)

            8,757.28

            79.96%

            0.959%

            合計

            8,757.28

            79.96%

            0.959%





            二、監事會對激勵對象名單核實的情況

            公司監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象是否符合授予條件進行核實后認為:
            本次授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規
            定的任職資格和激勵對象條件,不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不
            得成為激勵對象的情形,符合長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵
            計劃規定的激勵對象范圍,其作為公司本次股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合
            法、有效,激勵對象獲授限制性股票或股票期權的條件已滿足。


            監事會同意公司激勵計劃的首次授予日為2020年4月27日,并同意向符合首次授予
            條件的282名激勵對象授予5,267.82萬份限制性股票及向符合首次授予條件的1,665名
            激勵對象授予8,757.28萬份股票期權。


            三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股
            份情況的說明

            本次激勵計劃無激勵對象為本公司董事。


            經公司自查,參與本次激勵計劃的高級管理人員在首次授予日前6個月不存在賣出
            公司股票情況。



            四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

            公司董事會對本激勵計劃授予名單和授予數量進行調整。調整后,首次授予激勵對
            象人數由1,958人調整為1,947人,首次授予數量由14,174.25萬份調整為14,025.10萬
            份。


            除上述調整外, 本次授予事項均與公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一
            次H股類別股東會議及2020年第一次A股類別股東會議審議通過的《關于長城汽車股份有
            限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案一次修訂稿)及其摘要的議案》 內
            容一致。


            五、權益授予后對公司財務狀況的影響

            1、限制性股票

            根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融
            工具確認和計量》的相關規定,公司以股票的市場價格為基礎,對限制性股票的公允價
            值進行計量。在測算日,每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授
            予價格。


            公司2020年4月27日首次授予限制性股票,根據司2020年4月27日數據測算,公司向
            激勵對象首次授予的權益工具公允價值總額為18,437.37萬元。


            根據上述測算,本計劃首次授予5,267.82萬份限制性股票總成本為18,437.37萬
            元,2020年-2023年具體攤銷情況如下表所示:





            幣種:人民幣

            首次授予限制性
            股票數量(萬股)

            需攤銷的總費
            用(萬元)

            2020年

            (萬元)

            2021年

            (萬元)

            2022年

            (萬元)

            2023年

            (萬元)

            5,267.82

            18,437.37

            8,808.97

            7,067.66

            2,151.03

            409.72





            說明:(1)上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮,未考慮所授予限制性股票
            未來未解除限售的情況。


            (2)上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予


            價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的
            攤薄影響。


            (3)上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告
            為準。


            2、股票期權

            根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具
            確認和計量》的規定,公司在授予日不對股票期權進行會計處理。公司將在授予日采用
            “Black-Scholes”期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。


            公司2020年4月27日首次授予股票期權,公司選擇“Black-Scholes”模型來計算
            期權的公允價值,并根據2020年4月27日數據,用該模型對公司首次授予的8,757.28
            萬份股票期權的公允價值進行測算,公司首次授予的8,757.28萬份股票期權的理論價
            值為9,512.26萬元,各行權期的期權價值情況如下:

            幣種:人民幣

            行權期

            首次授予期權份
            數(萬份)

            每份價值(元)

            首次授予期權總價值(萬元)

            第一個行權期

            2,919.09

            0.70

            2,054.79

            第二個行權期

            2,919.09

            1.27

            3,701.31

            第三個行權期

            2,919.09

            1.29

            3,756.17



            具體參數選取如下:

            a) 標的股票目前股價:為7.87元/股(授予日2020年4月27日的收盤價格);
            b) 股票期權的行權價格:為8.73元/股(根據《管理辦法》設置);
            c) 有效期:分別為1年、2年、3年(分別采用授予日至每期首個行權日的期限);
            d) 歷史波動率:分別為35.86%、40.95%、35.82%(分別采用公告前公司最近1年、
            2年、3年的波動率,數據來自wind數據庫);
            e) 無風險利率:分別為1.1300%、1.3775%、1.4182%(分別采用中債國債1年、2
            年、3年的收益率);
            f) 股息率:為3.68%(采用本公告前公司最近12個月平均股息率)。




            注:股票期權價值的計算結果基于期權定價模型的選擇及數個對于所用參數的假
            設。因此,股票期權的估計價值可能存在主觀性與不確定性。




            根據上述測算,首次授予8,757.28萬份股票期權總成本為9,512.26萬元, 2020
            年-2023年具體攤銷情況如下表所示:

            幣種:人民幣 單位:萬元

            首次授予股票期權
            攤銷成本

            2020年

            2021年

            2022年

            2023年

            9,512.26

            3,438.33

            3,787.64

            1,868.94

            417.35



            上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格
            和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤薄
            影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為
            準。


            本預測數是在一定的參數取值基礎上計算的,公司將在定期報告中披露具體的會
            計處理方法及其對公司財務數據的影響。


            六、獨立非執行董事獨立意見

            1、董事會確定公司激勵計劃的授予日為2020年4月27日,該授予日符合《股權激勵
            管理辦法》以及本激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票與股票期權條件規定;

            2、截至授予日,本激勵計劃中激勵對象獲授限制性股票與股票期權的條件已全部
            滿足,公司向激勵對象授予限制性股票與股票期權符合《股權激勵管理辦法》及本激勵
            計劃的有關規定;

            3、激勵對象不存在《股權激勵管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵權益的情形,
            激勵對象的主體資格合法、有效;

            4、本次公司向激勵對象授出權益除對激勵對象名單及權益授予數量進行調整外,
            與本激勵計劃的安排不存在差異。公司實施本次激勵計劃有利于公司發展戰略和經營目
            標的實現,不存在損害公司及全體股東利益的情形;

            5、董事會在審議本次授予相關事項時,無董事需要回避表決,其審議程序及表決
            程序符合法律、法規及公司章程的規定。


            我們一致同意公司以2020年4月27日作為授予日,授予282名激勵對象5,267.82萬份


            限制性股票及授予1,665名激勵對象8,757.28萬份股票期權。




            七、法律意見書的結論性意見

            截至法律意見書出具日,本公司律師北京金誠同達律師事務所認為本激勵計劃授
            予事項已取得現階段必要的批準與授權,本激勵計劃授予事項符合《公司法》、《證券法》、
            《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的相關規定。


            八、上網公告附件

            (一)北京金誠同達律師事務所關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股
            票期權激勵計劃調整及授予事項的法律意見書

            (二)長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵
            對象名單

            (二)長城汽車股份有限公司監事會關于調整激勵對象名單、授予數量及股權激勵
            計劃激勵對象名單(授予日)的核查意見

            (三)長城汽車股份有限公司獨立非執行董事關于調整激勵對象名單、授予數量及
            向激勵對象授予限制性股票與股票期權的獨立意見

            九、報備文件

            (一)長城汽車股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議

            (二)長城汽車股份有限公司第六屆監事會第二十三次會議決議



            特此公告。




            長城汽車股份有限公司董事會

            2020年4月27日


              中財網

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